Voce unica per i comproprietari di partecipazioni

Il presidente Cardinali e il relatore Bernardo, del Tribunale di Roma, sezione specializzata in materia di impresa, hanno dichiarato (con una sentenza risalente al 3 luglio) che solo attraverso la rappresentanza del comune, un comproprietario di partecipazioni in società di capitali potrà esercitare i propri diritti acquisiti in merito.

In un caso riguardante il decesso dell'unico socio comproprietario di due società a responsabilità limitata, i figli di questo si sono ritrovati ad ereditare le quote delle Srl appartenute al loro genitore. In seguito, è stato il rappresentante comunale degli eredi ad aver convocato e riunito le necessarie assemblee delle due Srl, al fine di deliberare la revoca dei precedenti amministratori e la nomina di nuovi organi gestori. I due eredi sono passati alle vie legali per attuare l'annullamento delle delibere, sostenendo la non legittimità del soggetto che si era occupato di convocare le riunioni. Le Srl si sono attivate per rigettare l'istanza, sostenendo a loro volta che la totalità del capitale sociale era presente alle riunioni, a cui aveva partecipato la comune rappresentanza dei coeredi.

Il tribunale di Roma, per sbrogliare la questione, ha portato all'attenzione l'articolo 2468 del Codice civile, secondo cui nelle questioni di comproprietà di quote di una società partecipata, è proprio un rappresentante del comune a dover esercitare i diritti dei comproprietari. Il rappresentante deve essere nominato seguendo la prassi prevista negli articoli 1105 e 1106 del Codice civile,  che si occupano di questioni relative ai diritti reali. Stando alla sentenza del Tribunale di Roma, lo scopo della norma è proprio quello di "individuare un unico interlocutore con la società, al fine di agevolare i rapporti tra questa e i partecipanti alla comunione", quindi ogni diritto legato alla titolarità della quota ha l'obbligo d'essere "necessariamente esercitato per il tramite del rappresentate del comune".

Nell'articolo 2347 del Codice civile è contenuta un'analoga disciplina per le s.p.a., che i giudici hanno dichiarato sottolineare come i diritti dei comproprietari delle azioni siano esclusivo appannaggio del delegato nominato dalla maggioranza dei comproprietari, senza alcuna possibilità di esercitarli in via individuale o disgiuntamente. L'ipotesi di rappresentanza si rivela quindi necessaria, secondo le norme in questione, quindi il singolo comproprietario non potrà esercitare i diritti di intervento e di voto in assemblea, né presentare la denuncia di irregolarità nella gestione societaria da parte degli amministratori. Rimane compito univoco del rappresentate comune l'esercizio dei diritti patrimoniali e di quelli a contenuto misto. Ecco perché il Tribunale di Roma ha deliberato in favore delle Srl, stabilendo che solo il coerede nominato comune rappresentate possa impugnare le delibere della società.